2014年11月，美年大健康與慈銘體檢全體股東、慈銘體檢簽訂《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，擬分期收購慈銘體檢100%股份，慈銘體檢總體估值36億。其中，第一次轉讓股份占慈銘體檢總股本的27.78%，該部分股份估值10億，收購已完成；第二次轉讓股份占慈銘體檢總股本的72.22%，該部分股份的轉讓對價(jià)可采取貨幣資金支付，或者股份支付及兩者結合的方式進(jìn)行，具體支付方式由各個(gè)賣(mài)方獨立自主決定。對于采用貨幣資金方式支付的股份轉讓?zhuān)滥甏蠼】祽诮桓钊眨?014年12月19日）后的12個(gè)月內完成；對于以股份或股份與貨幣資金結合作為轉讓對價(jià)的，由選擇該支付方式的慈銘體檢股東與美年大健康于交割日后的12個(gè)月內協(xié)商確定有關(guān)的進(jìn)度及支付安排。如在交割日后的12個(gè)月內，美年大健康未能按照協(xié)議的約定完成72.22%股份中的貨幣方式受讓?zhuān)茹戵w檢或其指定的第三方有權在約定收購期滿(mǎn)后，按照本次交易的價(jià)格回購或收購已經(jīng)轉讓給美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。

 

　　上述公開(kāi)披露信息，為業(yè)界較詳細解開(kāi)慈銘體檢與美年大健康的合作細節，其方案基于雙方合作大勢及資本運作的各方面約束，量體裁衣、構思精巧，可比喻為“拖油瓶式”并購上市。

 

　　美年大健康是國內知名的三家健康體檢公司中的一家，其余兩家是慈銘體檢和愛(ài)康國賓。慈銘體檢IPO未成功，愛(ài)康國賓則選擇美國上市。美年大健康主營(yíng)健康體檢，截至2014年末，共有94家體檢中心，網(wǎng)絡(luò )覆蓋全國26個(gè)省（自治區、直轄市）、39個(gè)市，是國內規模最大的專(zhuān)業(yè)健康體檢機構。審計數據顯示，美年大健康2014年營(yíng)業(yè)收入14.3億元，歸屬于母公司凈利潤1.4億元，2012年至2014年營(yíng)業(yè)收入、凈利潤年均復合增長(cháng)率分別達50.67%和34.77%。

 

　　收購公告顯示，江蘇三友擬以全部資產(chǎn)及負債（包括或有負債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進(jìn)行置換。其中，擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為4.85億元，擬注入資產(chǎn)作價(jià)55.427億元，兩者差額部分由上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式購買(mǎi)，以6.92元/股的發(fā)行價(jià)格計算，預計發(fā)行數量為7.3億股。上述交易完成后，美年大健康實(shí)際控制人俞熔及其一致行動(dòng)人將合計擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實(shí)際控制人。根據預案中的業(yè)績(jì)補償承諾，美年大健康2015年度至2018年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預測數分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

 

 

　　《經(jīng)濟參考報》記者了解到，美年大健康早在2013年就表現出強烈的上市意向。當時(shí)，美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來(lái)2~3年的時(shí)間實(shí)現上市，尚處于準備階段。”但是，擺在美年大健康面前的難題，不僅是體檢業(yè)務(wù)對大客戶(hù)的競爭，更表現在資本市場(chǎng)上對同行體檢機構的并購競爭。

 

　　2015年1月6日，慈銘體檢在其官網(wǎng)上公布，將戰略性引入美年大健康的投資，共同打造健康體檢同業(yè)聯(lián)盟。不過(guò)，美年大健康董事長(cháng)俞熔當時(shí)接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，“投資入股已經(jīng)確認，但雙方合并上市這塊我們沒(méi)有說(shuō)過(guò)。”而江蘇三友的重組公告披露了實(shí)際情況——慈銘體檢放棄IPO，賣(mài)給了美年大健康。

 

　　美年大健康審計報告顯示，2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東簽署了《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定慈銘股東擬向本公司轉讓其持有的慈銘健康體檢管理集團股份有限公司100%的股份，慈銘股東轉讓目標股份對應的全部出售價(jià)格為人民幣36億元，美年大健康以現金、股份或現金加股份的方式支付。

 

　　不過(guò)，慈銘體檢財務(wù)狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數據顯示，2013年1—9月，慈銘體檢營(yíng)收出現明顯下滑，當期營(yíng)業(yè)收入5.1億元，凈利潤僅為3300萬(wàn)元，較2012年同期下降1787.77萬(wàn)元，同比降幅達34.95%；在慈銘12家分公司中，2013年前三季度，除北京分公司凈利潤達到千萬(wàn)元以上，廣州、上海、深圳、天津凈利潤全部為負數。

 

　　反觀(guān)美年大健康，其在移動(dòng)醫療市場(chǎng)動(dòng)作頻頻。2014年10月，美年大健康與掛號網(wǎng)正式達成戰略合作，再加上2014年7月份網(wǎng)購保健品品牌禾健與掛號網(wǎng)達成的戰略合作，禾健、掛號網(wǎng)、美年大健康三方聯(lián)合戰略布局移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)醫療健康，共同打造“中國健康預防生態(tài)圈”，已經(jīng)基本形成了完整的垂直移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)健康服務(wù)生態(tài)圈。