處于轉型關(guān)鍵期的譽(yù)衡藥業(yè)（002437.SZ），近日卻將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售。5月31日，譽(yù)衡藥業(yè)公告表示，擬出售山西普德藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普德藥業(yè)”）100%股權，買(mǎi)方為上市藥企仟源醫藥（300254.SZ）。

　　事實(shí)上，普德藥業(yè)是譽(yù)衡藥業(yè)2015年以27.8億元收購而來(lái)，財報顯示，普德藥業(yè)2015年的凈利潤達到2.08億元，收購對應的市盈率僅為12倍。從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。譽(yù)衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　記者調查發(fā)現，普德藥業(yè)第二大客戶(hù)西藏中衛誠康藥業(yè)有限公司和第四大客戶(hù)洋浦京泰藥業(yè)有限公司實(shí)為同一實(shí)際控制人下控制的客戶(hù)，兩公司銷(xiāo)售額合計占當期營(yíng)業(yè)收入比例為26.57%，遠超第一大客戶(hù)億邦醫藥的銷(xiāo)售額，而這其中暗藏的玄機，或許是譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè)的緣由之一。對于并購相關(guān)問(wèn)題，記者致函譽(yù)衡藥業(yè)，截至發(fā)稿前未獲回復。

　　被隱瞞的第一大客戶(hù)

　　財報顯示，2015年1～9月，普德藥業(yè)第二大客戶(hù)西藏中衛誠康藥業(yè)有限公司銷(xiāo)售額占普德藥業(yè)當期營(yíng)業(yè)收入比例為15.8%，第四大客戶(hù)洋浦京泰藥業(yè)有限公司銷(xiāo)售額占普德藥業(yè)當期營(yíng)業(yè)收入比例為10.77%。

　　工商登記資料顯示，北京京衛信康醫藥科技發(fā)展有限公司持有洋浦京泰藥業(yè)有限公司99%的股份，北京京衛信康為西藏衛信康醫藥股份有限公司全資子公司；西藏中衛誠康藥業(yè)有限公司股東為內蒙古白醫制藥股份有限公司、西藏衛信康醫藥股份有限公司，而內蒙古白醫制藥股份有限公司為西藏衛信康醫藥股份有限公司控股子公司。

　　顯然，這兩家公司實(shí)為同一實(shí)際控制人西藏衛信康醫藥股份有限公司控制的客戶(hù)，兩家公司銷(xiāo)售額合計占當期營(yíng)業(yè)收入比例為26.57%。不過(guò)，譽(yù)衡藥業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件補充反饋意見(jiàn)對此并沒(méi)有進(jìn)行披露。

　　據普德藥業(yè)此前預披露招股說(shuō)明書(shū)顯示，普德藥業(yè)2011年至2013年對洋浦京泰的銷(xiāo)售額一直保持較大幅度增長(cháng)，三個(gè)年度的銷(xiāo)售額占普德藥業(yè)當期銷(xiāo)售比例分別為14.12%、19.11%、20.41%。從預收賬款的情況來(lái)看，前五大客戶(hù)中，洋浦京泰也是2012年和2013年兩個(gè)會(huì )計年度普德藥業(yè)預收賬款金額最大的一家，遠超過(guò)對第一大客戶(hù)億邦醫藥的預收賬款。

　　而種種跡象表明，普德藥業(yè)僅為第一大客戶(hù)代工生產(chǎn)。

　　重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)顯示，在普德藥業(yè)他方許可公司使用商標信息中，北京中衛康醫藥投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中衛康”）和北京京衛信康醫藥科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京衛信康”）兩家公司合計約12項商標被許可給普德藥業(yè)使用。另外，京衛信康還有2項專(zhuān)利被許可給普德藥業(yè)使用。

　　2015年1月，譽(yù)衡藥業(yè)針對媒體的質(zhì)疑發(fā)布公告表示，中衛康和京衛信康許可普德藥業(yè)使用部分商標，京衛信康許可普德藥業(yè)使用專(zhuān)利，系普德藥業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中，自然形成的業(yè)務(wù)合作。經(jīng)查詢(xún)中衛康和京衛信康的工商登記資料，上述兩家公司系與普德藥業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人控制的公司，均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　與此同時(shí)，中衛康官網(wǎng)信息顯示，近年來(lái)，該公司的研發(fā)中心已成功開(kāi)發(fā)了多個(gè)新產(chǎn)品，并通過(guò)合同生產(chǎn)的合作方式在國內上市銷(xiāo)售，已上市的重點(diǎn)產(chǎn)品包括注射用門(mén)冬氨酸鉀鎂（國家發(fā)改委單獨定價(jià)及國家專(zhuān)利品種）等品種。組織結構圖也顯示，普德藥業(yè)為其OEM生產(chǎn)。

　　西藏衛信康醫藥股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司是否擁有普德藥業(yè)“注射用門(mén)冬氨酸鉀鎂”產(chǎn)品的知識產(chǎn)權？普德藥業(yè)是否為其代持藥品批文，代為生產(chǎn)加工該品種？譽(yù)衡藥業(yè)對本報記者的采訪(fǎng)請求沒(méi)有做出回應。

　　代工的核心品種

　　興業(yè)證券研報顯示，普德藥業(yè)為國內大型代工的核心品種制劑代加工企業(yè)，其中自產(chǎn)制劑2013年收入2.44億元，代工業(yè)務(wù)2013年收入2.13億元。

　　公開(kāi)資料顯示，普德藥業(yè)核心品種為銀杏達莫注射液、注射用腦蛋白水解物等抗微生物感染藥物，注射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類(lèi)藥物。

　　2015年12月19日，國信證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告指出，截至2015年10月31日，普德藥業(yè)持有的新藥證書(shū)中，共有16項為標的公司與第三方共同持有，該等新藥證書(shū)主要用于生產(chǎn)和銷(xiāo)售上述新藥證書(shū)批復的16種藥品，其中報告期內僅有注射用腦蛋白水解物、注射用細辛腦、奧硝唑注射液為公司主要產(chǎn)品。標的公司與第三方共同持有新藥證書(shū)的藥品，不影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，公司對該種模式不存在重大依賴(lài)。雖然與第三方共同持有新藥證書(shū)是醫藥行業(yè)的慣行做法，但還是存在合作方依據協(xié)議收回產(chǎn)品所有權的風(fēng)險。

　　財報顯示，普德藥業(yè)、珠海賽隆生物科技有限公司（賽隆藥業(yè)前身）共同持有注射用腦蛋白水解物的新藥證書(shū)。

　　賽隆藥業(yè)招股書(shū)顯示，2004年，隨著(zhù)注射用腦蛋白水解物的研發(fā)工作進(jìn)入審批階段，該藥品工廠(chǎng)化生產(chǎn)的現實(shí)性問(wèn)題較為迫切。以自身的資金投資建設工廠(chǎng)和生產(chǎn)線(xiàn)需要大量的資金和較長(cháng)的GMP認證周期，也面臨著(zhù)一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。而從當時(shí)全國醫藥企業(yè)的生產(chǎn)情況來(lái)看，我國GMP生產(chǎn)線(xiàn)產(chǎn)能處于過(guò)剩狀態(tài)。在這樣的產(chǎn)業(yè)格局背景下，公司把握時(shí)機，嚴格按照國家藥品注冊管理辦法的要求，與普德藥業(yè)合作，申請獲得了注射用腦蛋白水解物制劑的新藥證書(shū)以及生產(chǎn)批件。2005年由普德藥業(yè)獲得該制劑的生產(chǎn)批件并負責該制劑的生產(chǎn)，發(fā)行人于同年成功申請注射用腦蛋白水解物制備方法的專(zhuān)利，并與普德藥業(yè)合作，負責注射用腦蛋白水解物的全國總經(jīng)銷(xiāo)，雙方共同持有新藥證書(shū)。在這一模式下，公司業(yè)務(wù)擴張較為迅速。

　　招股書(shū)表示，賽隆藥業(yè)負責指定注射用腦蛋白水解物的原輔料、內外包裝材料的供應商，普德藥業(yè)負責代為采購。山西普德再根據雙方約定的技術(shù)、生產(chǎn)工藝進(jìn)行生產(chǎn)，由賽隆藥業(yè)總經(jīng)銷(xiāo)注射用腦蛋白水解物。公司向合作方確定的采購價(jià)格為原輔料、內外包裝材料費用以及加工費用之和，原輔料、內外包裝材料由公司指定供應商，由合作方向指定的供應商購買(mǎi)合作方實(shí)際收取的是加工費和原輔料及內外包材費，加工費可為合作方提供合理利潤空間。

　　顯然，普德藥業(yè)僅是注射用腦蛋白水解物的代工生產(chǎn)廠(chǎng)，賺的是微薄的加工費。

　　譽(yù)衡藥業(yè)2015年1月25日《投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》中提到了公司的漲價(jià)計劃：“目前的委托產(chǎn)品加工協(xié)議都是以前簽訂的，加工費比較低，近兩年，普德藥業(yè)新建了工廠(chǎng)，通過(guò)了GMP認證，產(chǎn)品質(zhì)量和成本、折舊都有所上升，我們考慮在收購后適當提升產(chǎn)品的加工費。”

　　不過(guò)，有業(yè)內人士認為，在加工品種的知識產(chǎn)權為委托方所掌握時(shí)，代工方的話(huà)語(yǔ)權實(shí)際很小。

　　事實(shí)上，在去年9月，京衛信康、洋浦京泰藥業(yè)有限公司就因加工合同糾紛起訴普德藥業(yè)，后因原告未預交訴訟費，北京市昌平區人民法院按原告撤訴處理。

　　資金承壓？

　　6月22日，仟源醫藥發(fā)布公告稱(chēng)，仟源醫藥將以非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集約31億元，再用扣除發(fā)行費用后的募集資金去收購普德藥業(yè)100%股權。

　　去年1月，譽(yù)衡藥業(yè)曾以23.9億元購買(mǎi)普德藥業(yè)85.01%股權，當年12月份又以3.9億元收購了剩余14.99%的股權，兩次收購的總價(jià)為27.8億元。按照此次31億元扣除發(fā)行費用后的募集資金的價(jià)格出售，中間差價(jià)不超過(guò)3億元，扣除資金成本和上次的財顧費用，譽(yù)衡藥業(yè)獲取的收益很微薄。

　　財報顯示，普德藥業(yè)2015年經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入5.64億元，凈利潤2.08億元，此次仟源醫藥收購對應的市盈率僅為15倍。

　　從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。譽(yù)衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　對于出售普德藥業(yè)的目的，譽(yù)衡藥業(yè)公告表示，是為順應、把握行業(yè)新形勢，公司將2016年的主題詞定為“創(chuàng )新·轉型”，并明確了將生物藥等領(lǐng)域作為未來(lái)的發(fā)展方向公司擬對現有產(chǎn)品結構進(jìn)行調整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。截至2016年3月底，公司資產(chǎn)負債率為55.35%，處于行業(yè)偏高水平。通過(guò)推進(jìn)本次交易，公司資產(chǎn)負債率將大幅降低，資產(chǎn)負債結構將得以?xún)?yōu)化。通過(guò)出售普德藥業(yè)股權，可以為公司后續轉型提供資金支持。

　　值得關(guān)注的是，2015年以來(lái)，譽(yù)衡藥業(yè)開(kāi)啟并購模式，不斷擴張也加劇了其資金壓力。去年以來(lái)，其已實(shí)施完成或尚在實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)已達11起。公開(kāi)披露顯示，這些并購累計交易金額54.73億元，而截至今年3月，尚未支付的交易金額達21.34億元，其中收購普德藥業(yè)未支付金額為13.1億元。

　　譽(yù)衡藥業(yè)在2016年報中表示，公司將盡快推進(jìn)完成非公開(kāi)發(fā)行項目，并擇機發(fā)行公司債、中期票據等，為后續發(fā)展提供資金支持。

　　不過(guò)，譽(yù)衡藥業(yè)定增也是一波三拆。

　　去年9月，該公司宣布終止60億元定增計劃；一個(gè)月后，其再次拋出新的定增預案，擬募集資金不超過(guò)40億元。今年3月，公司修訂預案，將募集資金下調至29億元，主要用于補充流動(dòng)資金，金額為21.9億元，占擬募集資金的76%。今年6月18日，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，因在定增同期出售旗下資產(chǎn)普德藥業(yè)，定增的目的之一“補充流動(dòng)資金”將無(wú)實(shí)施的必要性和合理性，因此決定終止此次定增計劃。