10月27日晚間，立志要成為“全球血糖監測專(zhuān)家”的三諾生物發(fā)布公告稱(chēng)，公司將聯(lián)合控股股東收購全球第六的血糖監測產(chǎn)品提供商美國尼普洛診斷有限公司(NIPRO DIAGNOSTICS, INC.，下稱(chēng)“尼普洛公司”)100%股權。公告稱(chēng)，若該項并購完成，三諾生物將成為全球第二梯隊的血糖監測產(chǎn)品的提供商，有力提升公司在全球血糖監測產(chǎn)品市場(chǎng)的占有率。

　　盡管上述收購還需股東大會(huì )及監管部門(mén)等審批方可執行，但此舉標志著(zhù)三諾生物正在加快其在全球市場(chǎng)的布局。

　　公司稱(chēng)，按照雙方約定，該項交易將在2016年1月31日前進(jìn)行交割。

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　　曲線(xiàn)并購

　　由于此前承諾的未來(lái)6個(gè)月內不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組尚未解禁，三諾生物此次只能以“曲線(xiàn)”方式實(shí)施對尼普洛公司的收購。

　　公告顯示，三諾生物擬使用超募資金聯(lián)合公司控股股東李少波先生對公司全資子公司——深圳市心諾健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱(chēng)“心諾健康”)進(jìn)行增資, 再通過(guò)心諾健康收購日本尼普洛株式會(huì )社 (NIPRO CORPORATION,下稱(chēng)“尼普洛集團”)持有的尼普洛公司100%的股權。

　　根據三諾生物與控股股東簽署的協(xié)議，公司擬出資人民幣2.8億元(含超募資金人民幣27186.33萬(wàn)元，不足部分用自有資金補足)對心諾健康增資，合計出資人民幣3億元，持有心諾健康25%的股權;控股股東持有其余75%股權。

　　公告稱(chēng)，20015年10月27日心諾健康與尼普洛集團簽署了《股權收購協(xié)議》，擬出資2.725億美元收購后者持有的尼普洛公司100%的股權。其中，三諾生物出資25%。

　　三諾生物在公告中披露，根據與尼普洛集團簽署的《股權收購協(xié)議》，在尼普洛公司股權交割時(shí)，尼普洛集團承諾清償標的公司的全部債務(wù)，并確保標的公司留存3250萬(wàn)美元現金作為凈運營(yíng)資本(交易雙方將根據交割日具體的現金及凈運營(yíng)資本的數據調整交易價(jià)格);在標的公司股權交割后，尼普洛集團作為標的公司的經(jīng)銷(xiāo)商在全球繼續銷(xiāo)售標的公司的產(chǎn)品。

　　控股股東承諾，如公司愿意收購目標公司，則在本次股權收購交易全部手續完成后的一年時(shí)間內，控股股東按本次股權收購交易實(shí)際發(fā)生的成本將其間接控制的目標公司全部股權優(yōu)先轉讓給公司。

　　本次交易尚需獲得三諾生物股東大會(huì )、中國及美國相關(guān)政府審批機構審核通過(guò)方可實(shí)施。

　　三諾生物方面，如果項并購能獲得各方批準，根據雙方約定，將在2016年1月31日前完成該項交易的交割。

　　或跨入全球行業(yè)第二梯隊

　　如果上述交易能夠順利完成，三諾生物或將借此跨入全球行業(yè)的第二梯隊。

　　公告顯示，尼普洛公司成立于1985年，總部設在美國佛羅里達州的勞德代爾堡，其在全球范圍內開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售血糖監測系統和糖尿病輔助產(chǎn)品，收入主要來(lái)源于血糖監測系統的銷(xiāo)售和其他糖尿病輔助產(chǎn)品 (如糖尿病皮膚護理產(chǎn)品、糖尿病管理軟件、尿酮測試系統、纖維藥片和綜合維他命等)。目前，尼普洛公司在美國、加拿大、中國臺灣擁有4家全資子公司，產(chǎn)品銷(xiāo)往80多個(gè)國家和地區。

　　三諾生物在公告中描述，標的公司目前已經(jīng)擁有一個(gè)數量龐大、穩定以及忠誠的患者群體;標的公司的TRUE系列產(chǎn)品是血糖監測領(lǐng)域的知名品牌，市場(chǎng)認可度較高;圍繞血糖監測設備整合糖尿病治療產(chǎn)業(yè)鏈是開(kāi)發(fā)糖尿病領(lǐng)域潛在價(jià)值的重要驅動(dòng)力;標的公司血糖監測產(chǎn)品的高精度、富有競爭力的連通性以及開(kāi)放式的技術(shù)平臺是在未來(lái)贏(yíng)得市場(chǎng)份額的重要優(yōu)勢;標的公司目前的運營(yíng)模式能對未來(lái)行業(yè)變化做出快速反應。

　　根據公告披露的信息，2014年尼普洛公司營(yíng)業(yè)收入為1.46億美元，根據標的公司與尼普洛集團簽署的銷(xiāo)售協(xié)議，經(jīng)盡職調查機構進(jìn)行調整, 標的公司2014年模擬稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(EBITDA)為543萬(wàn)美元，2015年上半年模擬稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(EBITDA)為459萬(wàn)美元。

　　三諾生物方面介紹，目前尼普洛公司的主要銷(xiāo)售集中在美國、加拿大等，其中在美國排名第三，僅次于強生和羅氏。如果能夠完成收購，三諾生物將借由尼普洛快速擴張其在美洲市場(chǎng)的占有率。更為重要的是，一旦尼普洛能夠注入，三諾生物的體量將可進(jìn)入全球行業(yè)的第二梯隊，從而離其“全球血糖監測專(zhuān)家”的目標更進(jìn)一步。