從傳統媒體到“生物醫藥+節能環(huán)保”，再到“生物醫藥、節能環(huán)保及基金資管”，南華生物(000504，SZ)近年來(lái)不斷通過(guò)重組變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司股票也經(jīng)歷了從“披星戴帽”到“摘星脫帽”的過(guò)程，如今在停牌4個(gè)多月后，南華生物再次拋出一份重大資產(chǎn)重組草案。

　　據12月3日晚披露的《重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》，南華生物擬以現金支付方式、作價(jià)5130萬(wàn)元購買(mǎi)湖南遠泰生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)遠泰生物)54%股權。該標的收益法評估價(jià)值較其母公司報表口徑股東全部權益評估增值389.57%。

　　截至9月30日，南華生物歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬(wàn)元，若2017年期末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)仍為負值，則公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　標的增值率達389.57%

　　此次收購遠泰生物，南華生物采用收益法的評估結果。截至評估基準日2017年6月30日，遠泰生物100%股權按收益法評估值為9576.99萬(wàn)元，較其母公司報表口徑股東全部權益評估增值7620.78萬(wàn)元，增值率為389.57%。經(jīng)協(xié)商，遠泰生物54%股權的最終交易價(jià)格為5130萬(wàn)元。

　　南華生物在收購預案中提到，遠泰生物處于細胞免疫治療領(lǐng)域，其2016年度實(shí)現營(yíng)收2412.48萬(wàn)元，歸母凈利潤為83.94萬(wàn)元；2017年上半年營(yíng)收為1772.03萬(wàn)元，歸母凈利潤為324.43萬(wàn)元。對于此次收購，南華生物表示，標的所處的細胞免疫治療領(lǐng)域具有良好的發(fā)展前景，通過(guò)本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為公司未來(lái)業(yè)績(jì)提供新的增長(cháng)點(diǎn)。

　　但是，對于以干細胞儲存、節能環(huán)保及基金資管為主營(yíng)業(yè)務(wù)的南華生物而言，遠泰生物所處的細胞免疫治療領(lǐng)域與其目前的干細胞存儲業(yè)務(wù)領(lǐng)域有較大不同。南華生物也表示，若收購成功后，亦存在業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險。

　　值得注意的是，南華生物在公告中坦言，交易標的資產(chǎn)評估增值率較高，且交易對方未對交易標的未來(lái)業(yè)績(jì)和減值做出補償安排，本次交易可能存在因整合效果未能達到預期、標的公司項目研發(fā)效果未能達到預期、交易標的業(yè)績(jì)出現大幅下滑等風(fēng)險。

　　對于未約定業(yè)績(jì)補償事宜，公司董秘表示“當時(shí)就這么談的……具體怎么談的不太清楚。”

　　截至9月末凈資產(chǎn)為負

　　資料顯示，2014年、2015年南華生物主要從事《中國計算機報》的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，但是近年來(lái)，傳統出版傳媒受到新興媒體的巨大沖擊，其傳媒主營(yíng)業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)，并因連續兩年凈利潤為負，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示。2016年下半年其將傳統紙媒業(yè)務(wù)剝離，業(yè)務(wù)變更為“生物醫藥+節能環(huán)保”雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，2016年度業(yè)績(jì)扭虧為盈。但進(jìn)入2017年后，南華生物業(yè)績(jì)再次走了下坡路。據2017年三季報顯示，今年1~9月公司歸母凈利潤虧損2049.08萬(wàn)元；截至9月30日，公司歸母凈資產(chǎn)為-1522.17萬(wàn)元。

　　根據相關(guān)規則，若南華生物截至2017年末的歸母凈資產(chǎn)仍為負值，則公司股票存在退市風(fēng)險警示。

　　南華生物也在收購預案中提到，如果本次交易實(shí)施后，標的公司的盈利不足以彌補公司財務(wù)費用增加額，且公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力不能有效提升，則公司存在未來(lái)年度連續虧損、公司凈資產(chǎn)難以轉正的可能性。就相關(guān)問(wèn)題，南華生物董秘僅表示“請關(guān)注公司之后的公告”。